中华人民共和国公司登记管理条例

　　第二十六条 公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

　　公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。

　　第二十七条 公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

　　第二十八条 公司变更注册资本的，应当提交具有法定资格的验资机构出具的验资证明。

　　公司增加注册资本的，应当自股款缴足之日起30日内申请变更登记。股份有限公司增加注册资本的，应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件；以募集方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券管理部门的批准文件。

　　公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告至少三次的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

　　第二十九条 公司变更经营范围的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记；变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当自国家有关部门批准之日起30日内申请变更登记。

　　第三十条 公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

　　第三十一条 有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

　　第三十二条 公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

　　第三十三条 公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。

　　第三十四条 因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。

　　公司合并、分立的，应当自合并、分立决议或者决定作出之日起90日后申请登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并、分立公告至少三次的证明和债务清偿或者债务担保情况的说明。股份有限公司合并、分立的，还应当提交国务院授权部门或者省、自治区、直辖市人民政府的批准文件。

　　第三十五条 变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。

第六章 注销登记

　　第三十六条 有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　（一）公司被依法宣告破产；

　　（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

　　（三）股东会决议解散；

　　（四）公司因合并、分立解散；

　　（五）公司被依法责令关闭。

　　第三十七条 公司申请注销登记，应当提交下列文件：

　　（一）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书；

　　（二）法院破产裁定、公司依照《公司法》作出的决议或者决定、行政机关责令关闭的文件；

　　（三）股东会或者有关机关确认的清算报告；

　　（四）《企业法人营业执照》；

　　（五）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。

　　第三十八条 经公司登记机关核准注销登记，公司终止。

第七章 分公司的登记

　　第三十九条 分公司是指公司在其住所以外设立的从事经营活动的机构。分公司不具有企业法人资格。

　　第四十条 公司设立分公司的，应当向分公司所在地的市、县公司登记机关申请登记；核准登记的，发给《营业执照》。

　　第四十一条 分公司的登记事项包括：名称、营业场所、负责人、经营范围。分公司的名称应当符合国家有关规定。分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

　　第四十二条 公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向公司登记机关申请登记；法律、行政法规规定必须报经有关部门审批的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。

　　设立分公司，应当向公司登记机关提交下列文件：

　　（一）公司法定代表人签署的设立分公司的登记申请书；

　　（二）公司章程以及由公司的公司登记机关加盖印章的《企业法人营业执照》复印件；

　　（三）营业场所使用证明；

　　（四）公司登记机关要求提交的其他文件。

　　第四十三条 分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。

　　申请变更登记，应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。因公司名称变更而变更分公司名称的，应当提交公司的《企业法人营业执照》复印件。变更经营范围涉及法律、行政法规规定必须报经审批的项目的，应当提交有关部门的批准文件。变更营业场所的，应当提交新的营业场所使用证明。

　　公司登记机关核准变更登记的，换发《营业执照》。

　　第四十四条 公司撤销分公司的，应当自撤销决定作出之日起30日内向该分公司的公司登记机关申请注销登记。申请注销登记应当提交公司法定代表人签署的注销登记申请书和分公司的《营业执照》。公司登记机关核准注销登记后，应当收缴分公司的《营业执照》。

第八章 登记程序

　　第四十五条 公司登记机关收到申请人提交的符合本条例规定的全部文件后，发给《公司登记受理通知书》。

　　公司登记机关自发出《公司登记受理通知书》之日起30日内，作出核准登记或者不予登记的决定。

　　公司登记机关核准登记的，应当自核准登记之日起15日内通知申请人，发给、换发或者收缴《企业法人营业执照》或者《营业执照》。

　　公司登记机关不予登记的，应当自作出决定之日起15日内通知申请人，发给《公司登记驳回通知书》。

　　第四十六条 公司办理设立登记、变更登记，应当按照规定向公司登记机关缴纳登记费。领取《企业法人营业执照》的，设立登记费按注册资本总额的1‰缴纳；注册资本超过1000万元的，超过部分按0.5‰缴纳；注册资本超过1亿元的，超过部分不再缴纳。

　　领取《营业执照》的，设立登记费为300元。变更登记事项的，变更登记费为100元。

　　第四十七条 公司登记机关应当将核准登记的公司登记事项记载于公司登记簿上，供社会公众查阅、复制。查阅、复制公司登记事项，应当按照规定交纳查阅、复制费。

　　第四十八条 股份有限公司应当在其设立、变更、注销登记被核准后的30日内发布设立、变更、注销登记公告，并应当自公告发布之日起30日内将发布的公告报送公司登记机关备案。公司发布的设立、变更、注销登记公告的内容应当与公司登记机关核准登记的内容一致；不一致的，公司登记机关有权要求公司更正。

　　吊销《企业法人营业执照》和《营业执照》的公告由公司登记机关发布。

第九章 年度检验

　　第四十九条 每年1月1日至4月30日，公司登记机关对公司进行年度检验。

　　第五十条 公司应当按照公司登记机关的要求，在规定的时间内接受年度检验，并提交年度检验报告书、年度资产负债表和损益表、《企业法人营业执照》副本。

　　设立分公司的公司在其提交的年度检验材料中，应当明确反映分公司的有关情况，并提交分公司《营业执照》的复印件。

　　第五十一条 公司登记机关应当根据公司提交的年度检验材料，对与公司登记事项有关的情况进行审查，以确认其继续经营的资格。

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